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江丰电子溢价3倍收购 标的公司财务数据存疑

2020-03-02 点击:1940

上市仅一年后,鸿侃财经周月明

江丰电子就出现了“增收不增收”的现象。由于账户上只有2.37亿元的货币资金,债务比率为55%,鸿侃财经

江丰电子仍以3倍的溢价收购同行业公司。这可能会进一步增加企业的财务压力。更重要的是,目标公司的财务数据可能被扭曲,这使得人们怀疑目标公司估值的合理性。

1月7日,创业板公司江丰电子发布并购公告,拟以16.03亿元的价格发行股票并支付现金,收购同行业公司银联股份有限公司100%的股权。合并和收购的公告引起了监管机构的极大关注和质询。根据并购草案,增值率达到305%。一旦合并完成,将为上市公司带来13.3亿元的商誉。目标公司的实际经营状况如何?它能与更高的估值相匹配吗?

《红周刊》记者根据江丰电子披露的目标公司审计报告中的相关数据,发现收入数据和购买数据存在较大的异常,在此财务数据的基础上,其评估和估值是否合理值得进一步探讨。

13亿元的高额商誉引发争议

江丰电子是2017年的上市公司。其主要产品主要是半导体和元件所需的目标材料,70%以上的收入来自海外。从公司近几年的财务数据来看,自2018年以来,公司出现了收入增加但利润没有增加的局面:2018年至2019年前三季度,收入分别为6.5亿元和5.7亿元,同比增长18%和21%。同期,母亲的净利润分别为5880万元和3252万元,同比下降8%和28%。扣除非经常性损益后,2019年前三季度净利润下降了78%。

除了利润率下降,江丰电子的资产负债率在2018年后也大幅上升,一年内上升了20个百分点。根据财务报告数据,其2017年的负债率仍为35.5%,到2018年底已升至57%。到2019年第三季度末,这一数字仍保持在55%左右。与此同时,该公司近年来没有足够的货币资金,第三季度末只有2.37亿元。然而,即使在这种情况下,该公司不得不花费16亿元收购一家海外公司,其中3.3亿元需要以现金支付。在这种资本条件下,此次收购很可能会进一步增加公司的债务负担。

值得注意的是,在16亿元中,约13亿元是目标公司的溢价。一旦收购成功,将为江丰电子带来13.78亿元的商誉。截至2019年8月31日,江丰电子的总资产仅为33.93亿元,其中13.78亿元的商誉占江丰电子总资产的40.6%。近年来,a股上市公司中关于商誉减值的“黑天鹅”越来越多。江丰电子是否会有这场危机显然与收购目标的未来表现密切相关。商誉的比例越高,它意味着的隐患就越多。

那么,江丰电子花的钱值吗?这取决于目标公司的实际运营能力。仅从估值来看,目标公司的“价值”在短时间内就大大增加了。从2018年5月至7月,其估值为1.95亿元,而在不到一年后的2019年5月,其估值上升至2.31亿美元(16.03亿元人民币)。

为什么上市公司对2021年后目标公司的表现更有信心?在这方面,监管机构也在质询信中提出了问题,但从该公司的答复来看,给出的理由含糊不清。该公司表示:“目标公司2021年和2022年的预期收入增长率较高,主要是由于全球智能玻璃行业的发展和相应行业的快速增长,特别是磁控溅射镀膜设备、铸造靶材等靶材需求的增长,导致下游客户产能需求的扩大。磁控溅射镀膜设备的发展主要基于目标公司和主要客户之间正在进行的项目和合作机会。“然而,行业形势以及客户的需求是否会遵循目标公司的意愿,这并没有提到更多的长期合同或对客户未来发展空间的更多解释,对于未来将会是什么,存在很大的不确定性。

对于目标公司的未来运营,存在潜在的危机,即客户集中度越来越高。根据并购草案,从2017年1月至2019年8月,目标公司的前五名客户分别占49.28%、55.56%和68.8%,占近70%。我们应该知道,客户集中度越高,企业对大客户的依赖就越大,在产业链中的话语权就越小。一旦一个大客户的经营陷入危机或者公司失去了这个大客户,就会对企业的经营产生很大的影响。如果目标公司的业绩达不到标准,收购给江丰电子带来的巨大商誉肯定会受到极大损害,从而拖累上市公司目前的业绩。

目标公司收入数据不一致

《红周刊》记者根据审计报告计算了目标公司在报告期内的收入数据,发现其2019年1月至8月的数据非常矛盾。

根据审计报告,从2019年1月至8月,目标公司的营业收入为4亿元,公司在审计报告中表示,增值税税率在国内外不同,境外增值税税率在0%至21%之间,境内增值税税率在16%至13%之间。由于大多数目标公司在海外经营,而且增值税率相对复杂,因此目前暂不考虑增值税率。

根据目标公司2019年1月至8月的合并现金流量表数据,公司“销售商品和提供服务收到的现金”为3.97亿元。此外,本公司并未披露2018年1月至8月及2019年的预付款项目,因此剔除预付款项目对现金收入的影响,2019年1月至8月与目标公司收入相关的现金流量为3.97亿元。

从同期现金收入3.97亿元中减去2019年1月至8月未加增值税的营业收入4亿元,营业收入比现金收入多286.08万元。你知道,这还没有考虑增值税率。如果将增值税税率考虑在内,目标公司的含税收入肯定会超过4亿元,即含税收入与现金收入的差额肯定会超过286万元。那么,从理论上讲,目标公司2019年1月至8月的应收账款应至少增加286万元。

但在本期资产负债表中,目标公司的应收账款(包括坏账准备)和应收票据合计为8732.6万元,比上年末2019年1月至8月的同期数据少3151万元。这与理论金额相差甚远,至少为3437万元。如果将营业收入的增值税考虑在内,差异将会更大。值得注意的是,从2019年1月至8月,目标公司并未背书应收票据,因此是否存在如此巨大的差异值得怀疑。相关收入数据是否真实值得怀疑,基于此的估值和对未来业绩的预测是否合理也值得怀疑。

目标公司的采购数据有问题。

除了目标公司2019年1月至8月的收入数据存在较大矛盾外,该公司的采购数据

在2019年1月至8月的现金流量表中,公司“用于购买商品和接受劳务的现金”为2.59亿元,不包括本年度预付款新增减少206.4万元的影响,与采购相关的现金支出为2.61亿元。如果您将最高含税采购金额与现金支出进行交叉核对,您会发现2019年1月至8月的现金支出比含税采购金额多1451.3万元。您应该知道,假设购买金额的增值税率为21%,实际上现金支出与含税购买金额的差额大于1450万元。也就是说,从理论上讲,当年的应付金额至少要减少1451.3万元。

事实上,看目标公司的审计报告,2019年1-8月的应付款为8037.9万元,比上年同期减少879万元,而不是至少1450万元。这个数据与理论数据大不相同。那么,是什么导致了目标公司2019年1月至8月的异常采购数据?■

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